Algemene Voorwaarden

Geldig vanaf 15 Maart 2020.

1. Definities.
Behoudens anders bepaald, zullen woorden die met een hoofdletter geschreven zijn de volgende betekenis hebben:

1.1. “Overeenkomst” heeft betrekking tot onderhavige algemene voorwaarden en condities (inbegrepen alle mogelijke wijzigingen hierin) en alle Schema’s en Bijlagen geïntegreerd aan deze Overeenkomst (inbegrepen alle mogelijke wijzigingen hierin).

1.2. “Confidentiële Informatie”: betreft (a) het bestaan van deze Overeenkomst, (b) de voorwaarden en condities en prijssetting binnen deze Overeenkomst, (c) alle informatie zoals duidelijk gedefinieerd als “confidentieel” op het moment van de openbaarmaking. De “confidentiële informatie” van een partij zal geen informatie bevatten die: (i) een deel uitmaakt of zal uitmaken van het publiek domein via nalatigheid van de andere partij; (ii) op een wettelijke manier in het bezit was van de andere partij voor de openbaarmaking en die niet verkregen was door de andere partij ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks van de openbaarmakende partij; (iii) op een wettelijke wijze geopenbaard is aan de andere partij door een derde partij zonder restricties op de openbaarmaking; of (iv) is onafhankelijk ontwikkeld door de andere partij.

1.3. “Effectieve Datum” betreft de datum zoals aangegeven hier beneden.

1.4. “Intellectueel Eigendomsrecht” betreft alle intellectuele eigendomsrechten in elk deel van de wereld en hierin is inbegrepen, niet limitatief, alle patenten (hierin inbegrepen, niet limitatief, supplementaire beschermingscertificaten), nutsmodellen, geregistreerde en ongeregistreerde handels- en dienstmerken, handels- en zakennaamrechten in domeinnamen, geregistreerde ontwerpen, ongeregistreerde rechten in design (hierin inbegrepen, niet limitatief, met betrekking tot halfgeleider producten), copyrights en aanverwante rechten, database rechten, handelsgeheimen, know-how uitvindingen, technische en commerciële kennis, produceren van handelsprocesmethoden en -procedures en in elk geval (a) rechten wat betreft gelijkaardige of overeenstemmende eigenschappen en (b) alle aanvragen en rechten nodig om de bescherming in te roepen voor alle van de voorgaande zaken.

1.5. “Product” betreft de collectieve referentie tot (a) de versie van de Silta  software eigendom en/of distributie door Silta of zijn filialen en beschikbaar op de Effectieve Datum van deze Overeenkomst (of een latere versie zoals Silta naar eigen goeddunken zal beslissen) dat U heeft besteld onder Schema A (b) elke upgrades, updates en aangepaste versies van de software beschreven onder (a) hetgeen U recht heeft om te ontvangen en te gebruiken na een geschreven Overeenkomst met Silta of zijn partner of via Support Services dat U heeft besteld onder Schema B en (c) elke begeleidende documentatie en ondersteunende materialen in elke media die nu bestaat of zal ontwikkeld worden (hierin inbegrepen, niet limitatief, afgedrukte materialen, “online” of elektronische documentatie en geassocieerde media, zoals bestanden, computers disks en Cd-rom’s).

1.6. “Schema” betreft alle Silta schema’s aan deze Overeenkomst zoals uiteengezet in Sectie 2.

1.7. “Dienst(en)” betreft Support Diensten zoals opgenomen in Schema B, Cloud Diensten zoals geïntegreerd in Schema C, Professionele Diensten zoals opgenomen in Schema D en E, Training Diensten zoals opgenomen in Schema F, of andere diensten die U heeft besteld in één van de Schema’s.

1.8. “U” en “Uw” betreft de individuele of de instantie die de Overeenkomst heeft uitgevoerd.

2. Gehele Overeenkomst

Vanaf de Effectieve Datum zijn de volgende Schema’s opgenomen in de Overeenkomst:

[Schema A]
[Schema B]

[Schema C]

[Schema D]

[Schema E]

[Schema F]

[Schema G]

[Schema H]

[Schema I]

Deze Schema’s (Schedules) bepalen de voorwaarden en condities die specifiek van toepassing zijn op het Product of de Diensten die verschillend of een aanvulling kunnen zijn op onderhavige Overeenkomst.

Deze Overeenkomst in samenhang met de toepasbare Bestelling is de totale Overeenkomst tussen U en Silta betreffende het Product en Diensten. Geen enkel vertegenwoordiging, garantie, voorwaarde, akkoord of Overeenkomst van welke soort ook, mondeling of geschreven zal bindend zijn behalve als het hierin wordt opgenomen. Deze Overeenkomst kan enkel herzien, opgeheven of gewijzigd worden via een geschreven document ondertekend en uitgevoerd door beide partijen.

Het is uitdrukkelijk overeengekomen dat de voorwaarden van onderhavige Overeenkomst en elke Silta bestelling/voorstel/offerte de voorwaarden van elk bestelbon, aanbesteding internet portaal of elk ander gelijkaardig non-Silta document zal overtreffen en geen enkel voorwaarde beschreven in zulke aankoopbon, portaal of ander non-Silta document zal van toepassing zijn op het bestelde Product en/of Dienst. In geval van inconsistenties tussen de voorwaarden van welk Schema dan ook en onderhavige Overeenkomst, dan heeft het Schema voorrang. In geval van inconsistenties tussen de voorwaarden van een Silta bestelling/voorstel/offerte en onderhavige Overeenkomst, dan heeft de Overeenkomst voorrang.

3. Eigenaarschap en vrijwaring.

3.1. Eigenaarschap. Alle Intellectuele Eigendomsrechten in het Product en/of Diensten behoren tot Silta, een filiaal hiervan of aan een derde partij die de relevante rechten gelicencieerd heeft aan Silta of zijn filiaal.

3.2. Vrijwaring.

a) Vrijwaringsverplichting. Silta zal U vrijwaren en U schadeloosstellen van en tegen elke schade voortkomende van een rechterlijke beslissing of vanuit Silta die is ontstaan door een claim dat de producten en/of Diensten een inbreuk zijn op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde partij, op voorwaarde dat U onmiddellijk Silta aangetekend op de hoogte brengt van zulke claim. In geval U zulke bericht krijgt, zal Silta als enige partij verantwoordelijk zijn om op elk moment de verdediging te voeren, in beroep te gaan of om tot een akkoord te komen. U zult uw volledige samenwerking verlenen aan Silta in dit geval. U mag geen enkele actie ondernemen zoals verdediging, beroep aantekenen of tot een akkoord komen zonder voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van Silta, die niet zal worden weerhouden op onredelijke wijze, gewijzigd of vertraagd.

b) Beperkingen. Indien om het even welk Product en/of Dienst door een bevoegde rechtbank wordt weerhouden inzake schending van Intellectueel Eigendomsrechten van een derde partij, dan kan Silta kiezen om (i) om de rechten te verwerven van het desbetreffend Product en/of Dienst om het aldus te blijven gebruiken of (ii) om het desbetreffend Product en/of Dienst of een relevante gedeelte hiervan te wijzigen of te vervangen (zonder afbreuk te doen aan de algemene functionaliteit of prestaties) zodanig om de inbreuk te vermijden. Indien zulke alternatieven niet op een redelijke tijd kunnen verwezenlijkt worden, dan kan Silta opteren om desbetreffende licentie te beëindigen en de reeds betaalde gelden voor de perioden volgend op zulke beëindiging terug te storten.

c) Exclusieve Remedie. Deze vrijwaring voorziet in Uw Exclusieve Remedie voor alle inbreukklachten of schade.

4. Beperkte Aansprakelijkheid.

Binnen het kader van onderhavige Overeenkomst zal Silta in geen geval aansprakelijk zijn tegen over U of enige derde partij voor elke gevolg-, incidentele, indirecte, voorbeeld-, speciale of punitieve schade, inclusief elke schade betreffende bedrijfsonderbreking, gebruiksderving, verlies van gegevens, inkomsten of winst, ook al ontstaat dit door contractbreuk, benadeling (inclusief nalatigheid) of anderzijds, ongeacht het feit dat de schade al dan niet was te voorzien en dat Silta van de mogelijkheden hiervan op de hoogte werd gebracht.

Verder zal Silta niet aansprakelijk worden gesteld voor omstandigheden of zaken buiten zijn redelijke controle.

5. Betaalplicht.

U zal Silta de bedragen betalen zoals uiteengezet in de Bestelling. Deze bedragen zijn te betalen vanaf de Effectieve Datum van de Overeenkomst en zijn betaalbaar aan Silta binnen de 30 dagen van de factuurdatum. In geval U de betaling niet heeft overgemaakt op voor vervaldatum, dan zijn interesten verschuldigd op het achterstallig bedrag tegen een tarief gelijk aan het laagste van (a) 1,5% per maand en (b) de maximum toelaatbare bedrag bepaald door de wetgeving. Alle bedragen die vallen onder onderhavige Overeenkomst zijn niet annuleerbaar en de betaalde bedragen zijn terugvorderbaar, behalve indien uitdrukkelijk ander vermeld in onderhavige Overeenkomst. Alle verschuldigde bedragen aan Silta zullen per overschrijving gebeuren vanuit onmiddellijk beschikbare fondsen op de rekening beschreven in de Bestelling of op een andere rekening die door Silta aan U zal mededelen van tijd tot tijd via een aangetekende brief.

6. Geheimhouding.

Elke partij zal de confidentialiteit behouden van alle Confidentiële Informatie openbaar gemaakt door of verworven door anderen in verband met onderhavige Overeenkomst voor een periode van drie jaar vanaf datum van openbaarmaking. Ter bevordering van voorgaande gaat elke partij akkoord dat (a) de Confidentiële Informatie van de openbaarmakende partij niet zal worden gebruikt of niet toegankelijk zal laten worden gemaakt voor anderen behalve voor het nakomen van eigen verplichtingen zoals beschreven in onderhavige Overeenkomst, (b) zulke Confidentiële Informatie met geen enkel derde partijen zal worden gedeeld gedurende deze periode zonder voorafgaande schriftelijke toelating van de andere. Bovendien verklaren beide partijen om Confidentiële Informatie enkel te delen met werknemers of agenten die op de hoogte zijn en verplicht zijn om de voorwaarden van Sectie 6 toe te passen. Niets zal een partij verhinderen om Confidentiële Informatie openbaar te maken in een juridische proces ontstaan binnen het kader van of in verband met onderhavige Overeenkomst of in geval het wettelijk verplicht is om Confidentiële Informatie openbaar te maken, mits de openbaarmakende partij (a) de andere partij onmiddellijk op de hoogte brengt van desbetreffende openbaarmaking en (b) de andere partij assisteert (op eigen kost en uitgave van desbetreffende andere partij) voor het bekomen van een conservatoir bevel of bescherming van publieke openbaarmaking van desbetreffend Confidentiële Informatie. U zult aansprakelijk worden gehouden voor elke inbreuk op de voorwaarden van onderhavige Sectie 6 door Uw werknemers of agenten.

7. Beëindiging.

7.1. Termijn. Bestellingen mogen geplaatst worden binnen het kader van onderhavige Overeenkomst gedurende vier jaar vanaf de Effectieve Datum.

7.2. Beëindiging. Niettegenstaande het voorgaande zal onderhavige Overeenkomst onmiddellijk ten einde lopen (i) na een aangetekend schrijven in geval U het nalaat om te voldoen aan de voorwaarden en condities van onderhavige Overeenkomst of in geval dat desbetreffende inbreuk kan hersteld worden en U er niet in slaagt om binnen de 30 dagen na ontvangst van de aangetekende zending dit te herstellen of (ii) automatisch (en zonder de verplichting van kennisgeving door een partij) in geval van insolventie, afwikkeling of vereffening of gelijkaardig aan voorgaande in elk toepasbare rechtsgebied.

7.3. Overleving. Provisies die beëindiging of afloop overleven zijn diegene die gerelateerd zijn de beperking van aansprakelijkheid, schadeloosstelling tegen inbreuk, betalingen en andere zaken die van aard zijn en bedoeld zijn voor overleving.

8. Exportbeperkingen.

U erkent en verstaat dat de hieronder gelicencieerde Producten en/of Diensten onderhevig kunnen zijn aan reguleringen en beperkingen opgelegd door overheidsinstellingen van de Verenigde Staten (inclusief en niet limitatief, de VS ministeries van Handel en Buitenlandse Zaken) of andere jurisdicties dat de export of verspreiding van bepaalde technische producten en/of Diensten verbiedt of beperkt naar bepaalde landen, entiteiten of personen (de “Exportwetten”). U gaat akkoord en stemt met alle voorwaarden in betreffende alle toepasbare Exportwetten. Verder meer (niet limitatief) zult U het niet toelaten dat een derde partij een Product en/of Dienst of gerelateerde documentatie uitvoert, wederuitvoert, omleidt of vrijgeeft, rechtstreeks of onrechtstreeks aan een jurisdictie of land waar de Exportwetten van toepassing zijn, behalve indien U in het bezit bent van de nodige exportlicenties en dus overeenstemt met de voorwaarden van Exportwetten. U alleen bent verantwoordelijk voor het bepalen van de toepasbaarheid van de Exportwetten op de Producten. U gaat ermee akkoord om Silta te vrijwaren en schadeloos te stellen van enige schade, verlies, aansprakelijkheid of uitgave (inclusief, niet limitatief, redelijke uitgaven en kosten voor juridische consultatie) veroorzaakt door uw falen om strikt te voldoen aan de toepasbaarheid van de Exportwetten.

9. Force Majeure.

Silta zal niet verantwoordelijk zijn voor faling of vertraging in de prestaties veroorzaakt door: oorlog, vijandigheid of sabotage: elektrisch, internet of telecommunicatie-uitval niet veroorzaakt door Silta; alle acties en restricties veroorzaakt door overheden (inclusief weigering of annulering van exportlicenties of andere licenties); of in geval van een gebeurtenis buiten de redelijke controle van Silta. Silta en U gaan hierbij akkoord om de effecten van een Force Majeure zo goed mogelijk te beperken door commerciële redelijke inspanningen te verrichten. Indien dit meer dan 90 opeenvolgende dagen aanhoudt, dan kunt ofwel U ofwel Silta de niet uitgevoerde diensten annuleren via een aangetekend schrijven.

10. Niet-afwervingsclausule.

10.1. Personeels- of bestuursleden. De Klant zal gedurende de Overeenkomst, alsook voor een periode van twaalf (12) maanden onmiddellijk volgend op de beëindiging van de Overeenkomst, hetzij voor zichzelf of in samenhang met of namens een persoon, bedrijf, bedrijfsentiteit of andere organisatie (hetzij als werknemer, directeur, opdrachtgever, agent, consultant of in enige andere capaciteit), noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, enige werknemer, consultant, directeur of bestuurder van Silta NV (onderdeel van Ferranti Computer Systems NV) ertoe aanzetten of pogen ertoe aan te zetten om Silta NV (onderdeel van Ferranti Computer Systems NV) te verlaten, noch dergelijke persoon aanwerven of op een andere wijze inschakelen als zelfstandige of in enige andere hoedanigheid.

10.2. Klanten, prospects en leveranciers. De Klant zal gedurende de Overeenkomst, alsook voor een periode van twaalf (12) maanden onmiddellijk volgend op de beëindiging van de Overeenkomst, hetzij voor zichzelf of in samenhang met of namens een persoon, bedrijf, bedrijfsentiteit of andere organisatie (hetzij als werknemer, directeur, opdrachtgever, agent, consultant of in enige andere capaciteit), noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, enige klant, potentiële klant, leverancier of andere zakenrelatie van Silta NV (onderdeel van Ferranti Computer Systems NV) ertoe aanzetten of pogen ertoe aan te zetten zijn zakenrelatie met Silta NV (onderdeel van Ferranti Computer Systems NV) te verbreken, substantieel te verminderen of te handelen met Silta NV (onderdeel van Ferranti Computer Systems NV) onder voor deze laatste minder gunstige voorwaarden, noch zich op eender welke wijze mengen in de relaties van Silta NV (onderdeel van Ferranti Computer Systems NV)met haar klanten, potentiële klanten, leveranciers of andere zakenrelaties.

10.3. Boeteclausule. In geval van een inbreuk op één van de bepalingen van dit artikel, zal de Klant gehouden zijn tot onmiddellijke betaling aan Silta NV (onderdeel van Ferranti Computer Systems NV) van een forfaitaire boete van € 20.000,00 per inbreuk en € 5.000,00 per dag dat de inbreuk voortduurt, onverminderd andere rechten waarin de wet of de Overeenkomst voorzien, zoals het recht op een stakingsbevel of het recht om schadevergoeding te eisen bij ontstentenis van een forfaitaire boete.

10.4. Matigingsbeding. Indien evenwel één van de bepalingen van dit artikel de door een bevoegde rechtbank vastgestelde beperkingen inzake duur, grondgebied of voorwerp (of enige andere beperking) zou te boven gaan, dan zal deze bepaling niet nietig zijn, maar worden de partijen geacht een bepaling te zijn overeengekomen in overeenstemming met de maxima toegelaten door het toepasselijke recht en zullen de bepalingen van dit artikel die deze beperkingen te boven gaan dienovereenkomstig en automatisch worden aangepast.

10.5. Begripsomschrijving. Voor doeleinden van dit artikel wordt onder Silta NV (onderdeel van Ferranti Computer Systems NV) en enige met haar verbonden vennootschappen of personen.

11. Algemeen.

11.1. Onafhankelijke Aannemers. De partijen hier zijn Onafhankelijke Aannemers en het wordt geacht dat niets in onderhavige Overeenkomst zal leiden tot een partnerschap, joint venture, agentschaprelatie of een andere vorm van wettelijke relatie tussen de partijen.

11.2. Scheidbaarheid. Indien er in onderhavige Overeenkomst een bepaling is die nietig, ongeldig, onuitvoerbaar of illegaal is, geheel of gedeeltelijk, dan zullen de andere bepalingen hun volle kracht en effect behouden en zal de desbetreffende bepaling vervangen worden door een bepaling die consistent is met het doel van onderhavige Overeenkomst.

11.3. Vrijstelling. De vrijstelling op een inbreuk van een bepaling van onderhavige Overeenkomst zal niet geïnterpreteerd worden als een vrijstelling op een ander daaropvolgende inbreuk.

11.4. Mededelingen. Alle mededelingen, verzoeken, toegevingen, aanspraken, eisen, vrijstellingen en andere communicaties hieronder zullen schriftelijk moeten gebeuren en worden geacht afgegeven te zijn: (i) persoonlijk (met geschreven bevestiging van ontvangst); (ii) via een nationaal erkende expres koerierdienst geleverd op het adres van de begunstigde (met ontvangstbevestiging); (iii) op datum verzonden door facsimile of e-mail of PDF document (met bevestiging van verzending) indien verzonden tijdens kantooruren van de begunstigde en indien verzonden na de kantooruren dan volgt de bevestiging dag erna. Desbetreffende zaken moeten verzonden worden naar het adres van de respectievelijke partijen zoals hieronder aangegeven onder hun respectievelijke adressen op onderhavige Overeenkomst (of naar een ander adres dat soms wordt aangegeven door een partij in overeenstemming met de bepaling).

11.5. Advocatenhonoraria. In geval dat één van de partijen een juridisch dispuut, proces, dagvaarding heeft met de andere partij binnen of buiten het kader van onderhavige Overeenkomst, dan zal de winnende partij bovenop alle andere schadevergoedingen ook recht hebben op kosten veroorzaakt door zulke dagvaarding, dispuut, proces, inclusief, niet limitatieve opsomming, de billijke vergoeding betreffende advocatenhonoraria en andere rechtszaakkosten.

11.6. Duplicaten. Onderhavige Overeenkomst wordt getekend met verschillende duplicaten, waarbij elk duplicaat als zodanig uitgevoerd wordt geacht een origineel te zijn, en deze alle tezamen vormen een en dezelfde Overeenkomst. Een ondertekende kopie van onderhavige Overeenkomst die afgeleverd wordt via facsimile, e-mail of een andere vorm van elektronische transmissie (met in bijlage een ondertekende PDF) zal beschouwd worden als hebbende een zelfde juridische waarde in vergelijking met levering van origineel.

11.7. Toewijzing. Binnen het kader van onderhavige Overeenkomst mag U niet, geheel of gedeeltelijk, Uw rechten toewijzen of Uw rechten delegeren (inclusief, niet limitatief, Uw rechten op elk van de Producten gelicentieerd aan U in onderhavige Overeenkomst) zonder voorafgaande schriftelijke toelating van Silta. Elke voorgenomen overdracht van delegatie die een inbreuk voorstelt op onderhavige bepaling zal worden beschouwd als nietig en ongeldig. Geen enkel overdracht of delegering zal U ontslaan van Uw verplichtingen hieronder.

11.8. Geen Derden Begunstigden. Onderhavige Overeenkomst is uitsluitend ten gunste van de ondertekenende partijen en hun respectievelijke opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden en niets hiervan, expliciet of impliciet, zal aan andere personen of entiteiten enige wettelijke of billijke rechten, voordelen, of oplossingen verschaffen binnen of buiten het kader van onderhavige Overeenkomst.

11.9. Publiciteit. Geen enkel partij zal de handelsmerken, dienstmerken, handelsnamen, logo’s, symbolen, merknamen van de andere partij gebruiken, noch zal een partij een mededeling, verklaring, persbericht uitgeven en vrijgeven of gebruik maken van publiciteit of marketing betreffende de zaken die deel uitmaken van onderhavige Overeenkomst of de bestaande relatie tussen de partijen, zonder voorgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, welke toestemming niet zonder grond geweigerd of vertraagd mag worden. Onverminderd het voorgaande, Silta mag U op de lijst zetten als een klant van Silta voor publiciteits- en marketingdoeleinden.

11.10. Billijke Rechtsmiddelen. U bevestigt hierbij op een onherroepelijke en onvoorwaardelijke wijze dat een inbreuk of dreigende inbreuk op onderhavige Overeenkomst door U of Uw vertegenwoordigers een onherstelbaar schade zal toebrengen aan Silta waarbij geldelijke schadevergoeding geen adequate remedie zal zijn. Daarom gaat U ermee akkoord dat in geval van een inbreuk of een dreigende inbreuk door U of Uw vertegenwoordigers, dat Silta naast alle bestaande en beschikbare rechtsmiddelen (waarvan Silta geen afstand doet bij de uitoefening van elk van deze rechten hieronder), ook beroep zal doen op een tijdelijke contactverbod, dwangbevel, specifieke maatregel en alle andere gerechtelijke maatregelen die beschikbaar zijn bij een rechtbank van de bevoegde jurisdictie, en de partijen doen hierbij afstand van elke vereiste voor de veiligstelling of borgstelling of voor de vertoning van de werkelijke geldelijke schade in verband met zulke claim.

12. Toepasselijk Recht; Jurisdictie; en Afstand doen van Juryrechtspraak.

12.1. Toepasselijk Recht. Op de onderhavige Overeenkomst en/of de uitvoering en interpretatie ervan is het Belgisch recht van toepassing.

12.2. Onderworpen aan Jurisdictie. Elke juridische rechtszaak, proces of procedure die ontstaat door of gerelateerd is aan onderhavige Overeenkomst of de zaken die hieronder beschreven zijn, zullen uitdrukkelijk behandeld worden in de federale rechtbanken van Antwerpen, België en Silta en U onderwerpen zich hierbij onherroepelijk aan de exclusieve bevoegdheid van deze rechtbanken in elke juridische rechtszaak, proces of procedure en doen hierbij afstand van elk bezwaar gebaseerd op verkeerde locatie of forum non conveniens. Dagvaarding, oproeping, kennisgeving of een ander document dat via de post verzonden is naar het adres van desbetreffende partij, zoals hierin beschreven, zal rechtsgeldig zijn voor elke rechtszaak, proces of procedure.

12.3. Afstand doen van Juryrechtspraak. Elke partij doet hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand van elke mogelijke recht die hij zou hebben om voor een juryrechtbank te verschijnen in geval van een juridische proces ontstaan door of gerelateerd aan onderhavige Overeenkomst of hierbij beschouwde transacties.

Silta NV

Romeynsweel 7

2030 – Antwerpen

+32 3 540 49 11
info@silta-ict.be

Ondernemingsnummer 0736.767.062